近日,一篇题为《S*st北亚重组调查报告》的文章在网上广为流传,其中曝出S*ST北亚(600705.SH)重组中的大量内幕信息,特别是对公众所不知道的、甚至上市公司S*ST北亚也没有公开信披过的相关问题做出了详细的报道,如北亚房地产资产价值如何等等。
据上述调查报告显示,S*ST北亚重组无国资贱卖和利益输送。而此前,并没有发现S*ST北亚发布与该调查报告内容类似的公告。另外,该调查报告曝出大量此前没有公告过的内幕消息。
对此,多位证券法律师指出,S*ST北亚明显涉嫌重大信息披露违法、违规,建议监管机构对此立案查处。
北亚房地产还有14.1万平米建筑?
资产信息未正式披露
据上述调查报告显示,目前北亚房地产公司名下的资产只剩下华风国际商城(华风世贸广场)的一部分,地上和地下的面积约为14.1万平方米。
而这一点公众并不知情。即使该信息属实,那么如此重大的资产信息,S*ST北亚为何不见相关信披公告?
根据《上市公司信息披露管理办法》,S*ST北亚这种在非正规信披媒体爆料内幕信息先于公告披露的行为,违反了信披法规。
《上市公司信息披露管理办法》第一章第六条、上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五章第四十五条、除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
北京杨兆全律师事务所律师杨兆全表示,上市公司信息披露必须在监管机构指定媒体上进行,S*ST北亚接受不具备信息披露资格媒体的采访,从而透露内幕信息,这是违规的。
杨律师还补充表示,这样做还有一个不好的后果就是,非指定信披媒体信息传播范围小,影响投资者的充分知情权,可能会在之后股东决策投票时,影响最终投票结果。
而令人不解的是,S*ST北亚为何至今也未对相关信息进行正式披露。
北亚房地产公司巨额资产消失?
律师称涉嫌重大信披违法、违规之前,媒体纷纷对北亚房地产公司30亿资产去向不明报道之后,S*ST北亚并没有对此作出信息披露。
对此,浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为,北亚房地产公司巨额资产在重组公告中没有提及,此后也没相关公告,S*ST北亚明显涉嫌重大信息披露违法、违规。
厉健表示,虽然S*ST北亚仅持有北亚房地产公司5%的股权,且北亚房地产公司资产、债务关系复杂,但是由于外方股东出资一直未到位,根据市场经济"谁投资、谁受益"之基本原则,S*ST北亚通过司法程序最终确认对北亚房地产公司30亿资产享有权益的可能性极大,对于如此巨额之权益在重组中只字未提,此后也没有相关公告,导致投资者未能及时、公平的获得上述重大信息,S*ST北亚明显涉嫌重大信息披露违法、违规,违反《证券法》第一百九十三条、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条、发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
厉律师还强调,即便通过司法程序最终确认S*ST北亚在北亚房地产公司的股权价值金额较小、无法收回债权,但是,S*ST北亚仍有义务在资产重组过程中全面披露上述信息,确保投资者充分知情作出投票决定。
另外,厉律师还关注到,S*ST北亚在信息披露方面有重大违法之"前科",通过与当前涉嫌的信息披露违法行为相比较,此前证监会对相关责任人员的行政处罚显然没有让S*ST北亚引以为戒。
2009年4月7日,证监会网站公布S*ST北亚因信息披露违法违规被予以行政处罚的信息,证监会认定:一、北亚实业在1998年至2003年年度报告虚增收入。二、北亚实业在2002年至2005年年度报告虚增固定资产。三、北亚实业1999年以虚假的应收账款进行资产置换,对相关信息披露进行虚假记载。四、北亚实业隐瞒长期股权投资并虚构资产置换,导致2002年至2005年年度报告中对长期投资信息披露存在重大遗漏或虚假记载。五、2001年增发股票相关信息披露违法。六、北亚实业2001年和2002年签订重大合同未按规定披露,2004年解除重大合同也未按规定披露。
沉默是金?
律师建议立案查处
此前,在中国资本证券网对S*ST北亚置出资产爱华宾馆可能严重低估、调查报告是否遗漏地下一层、以及北亚房地产巨额资产去向不明等问题提出质疑时,S*ST北亚并没有作正面回应,此后也没有发布相关信息披露。
有分析人士指出,根据《上市公司信息披露管理办法》第五章第四十六条,S*ST北亚或也涉嫌信息披露违规。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五章第四十六条、应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。
新闻望达律师事务所宋一欣律师则表示,如果媒体对相关材料有报道,而公司却没有对此回应公告,则可能涉嫌信息披露违规,监管机构应当进行立案查处。
6月28日,对于S*ST北亚信披被指涉嫌违反法律、法规, S*ST北亚董事、常务副总经理王刚并没有对中国资本证券网做出任何回应。